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Accueil Professions médicales Les pharmaciens Choisir une structure juridique

La structure juridique à choisir

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La pharmacie d’officine est un établissement pharmaceutique de détail d’exercice libéral.

Depuis la Loi du 11 juillet 1985 instaurant l’Entreprise unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL), il est possible à un pharmacien souhaitant exercer seul de créer une structure juridique unipersonnelle pour gérer son officine.

L’association peut être une bonne manière d’accéder à la propriété d’une officine pour deux ou plusieurs pharmaciens.

Pour cela 2 conditions sont nécessaires :

  • elle doit être constituée uniquement de pharmaciens
  • le gérant, si cette association a la forme d’une société doit être l’un des pharmaciens associés.

Dans la plupart des associations les associés sont tous cogérants pouvant ainsi engager l’association.

4 formes d’association peuvent exister :

1. L’indivision :

Il n’existe pas de contrat de société entre les partis. Chaque associé est imposable à l’impôt sur le revenu dans la rubrique des bénéfices industriels et commerciaux. Les copropriétaires répondent solidairement et indéfiniment des dettes et obligations de l’association sur l’universalité de leur patrimoine.

Mais l’indivision présente une grande faiblesse. L’inexistence d’un règlement intérieur impose une bonne entente et une forte confiance entre les associés qui peuvent chacun à tout moment mettre en dissolution la société.

2. La SNC :

Il s’agit d’une société de personnes dans laquelle chaque associé est considéré, tant sur le plan fiscal (imposition sur les bénéfices sociaux) que social, comme un commerçant individuel. Cette forme de société efficace repose sur une organisation soudée car il existe un règlement intérieur qui définit les objectifs, les limites et les devoirs de chacun des associés). Les associés sont responsables indéfiniment et solidairement.

Permet une association de personnes physiques acceptant de prendre de risques et s’impliquant de manière dynamique dans l’entreprise commune.

3. La SARL :

La SARL a une nature mixte car elle tient à la fois de la société de personnes et de la société de capitaux. La responsabilité des associés est limitée en théorie à la hauteur des apports mais le patrimoine commun qu’est l’officine est de toute manière engagée compte tenu des conditions d’acquisition d’un emprunt (nantissement sur le fonds).

De plus le régime fiscal de la SARL pose souvent des problèmes en cas de dissolution ou de cession de parts. Ce type de société est en conclusion fortement déconseillée comme structure d’accueil pour l’officine.

4. L’EURL :

Cette forme de société demeure la solution lorsqu’une SNC ou une SARL n’a plus qu’un associé.

5. La SEL :

Trois nouvelles sociétés commerciales sont autorisées à exploiter une officine depuis la loi du 31 décembre 1990 et le décret du 28 août 1992) :

  • la SELARL : société d’exercice libéral à responsabilité limitée
  • la SELAFA : société d’exercice libéral à forme anonyme
  • la SELCA : société d’exercice libéral en commandite par actions.

Ces nouvelles dispositions visent à concilier 2 objectifs que sont l’indépendance des pharmaciens et la modernisation du financement de la profession.

Le principal intérêt des Sociétés d’Exercice Libéral par rapport aux SNC est que la SEL prévoit que les apporteurs de capitaux peuvent être extérieurs à l’officine. Par exemple d’autres pharmaciens inscrits dans la section A, des retraités ayant exercés dernièrement dans la SEL, d’autres SEL de pharmaciens ou encore des sociétés de participations financières de professions libérales. Les SEL permettent également de monter des holdings, afin de mettre en commun des moyens financiers ou de profiter de synergies entre plusieurs officines. Pour ces raisons la SEL est la forme juridique la mieux adaptée lorsque l’officine fait face à d’importants besoins capitalistiques, ou encore en prévision de la transmission de l’affaire

Les SEL sont des sociétés de capitaux et le principe de possibilité d’ouverture du capital de l’officine à des pharmaciens n’exerçant pas dans la société impose que ces derniers doivent détenir plus de 50% des droits sociaux.